國有獨資商業銀行改革是我國經濟體制改革的最后攻堅，而建立健全的公司治理結構則是國有獨資商業銀行改革的核心內容。在國有獨資商業銀行與外資銀行正在進行的激烈競爭中，銀行的體制競爭和制度設計競爭將是決定性的。
全面理解治理結構
公司治理結構是指在一定產權制度下形成的聯結并規范所有者、經營者及其他利益相關者之間權利與利益關系的一整套制度安排。商業銀行公司治理結構也是一整套制度安排，研究和把握這種制度安排，需要從以下幾方面充分理解其基本內涵：
第一，傳統意義的商業銀行公司治理結構是指商業銀行的股東會、董事會、經理層之間的權利分配及相互制衡關系，追求的是股東利益最大化。隨著利益相關者理論的提出，公司治理將不僅需要在所有者和經營者之間做出制度安排，商業銀行的雇員、債權人和客戶等利益相關者都應參與到商業銀行的公司治理中來，公司治理的目標將不僅是股東利益最大化，而且應該兼顧各相關者的利益。
第二，巴塞爾委員會在1999年通過的《改善銀行機構的公司治理結構》中對健全的商業銀行公司治理結構做了明確概括。根據其指導意見，商業銀行公司治理結構主要應包括三個方面的內容：一是基于明晰產權關系的控制權、經營管理權和收益分配權的基礎框架體系，體現為權利結構；二是在基礎框架下形成的協調的內部各層次的治理關系，即委托代理關系，體現為靜態的組織結構；三是強有力的內部控制體系以及對經理人員和員工的有效激勵和約束機制，體現為動態的運行結構。
第三，商業銀行公司治理結構既包括內部治理也包括外部治理。就是要建立有效的政府監督和指導，完備的法律制度和嚴格執法的機制，完善的市場規則和良好的市場秩序，充分而有效的市場競爭機制和銀行價值評估機制，資源充裕且有相當流動性的經理人市場等等。
良好的外部治理對于實現商業銀行內部治理的完善性和有效性具有重要意義。
第四，公司治理與公司管理是兩個層面的問題。公司治理是一種保證股東會、董事會、監事會、經理層等機構獨立運作、有效制衡的一種制度安排，是所有者監督、激勵和約束經營者的一種機制。而公司管理是在這種制度安排下，如何經營管理公司，如產品開發、市場營銷、信貸管理、人事管理等，屬于業務管理流程方面的問題。商業銀行在建立良好的公司治理結構的同時，若對業務管理流程也加以整合再造，將全面提升核心競爭力。
公司治理結構是與一定的經濟金融體制、法律制度、文化背景以及一個國家的發展歷史時期相適應的，我們不能拘泥于某種模式，只要把握住公司治理的共性和核心內容，就可以構建一套適合本國在一定歷史時期的公司治理結構的基本制度框架。
切實把握戰略選擇
我國國有獨資商業銀行公司治理結構改革的戰略選擇，必須明確以下幾點：
第一，忽視基本制度環境約束的公司治理結構改革是不現實的。在我國進行的各種改革，從來都不是簡單的內部改革，它必定涉及外部種種制度環境的約束，都必須遵循我國的基本經濟制度。國有獨資商業銀行公司治理結構的改革也不應脫離基本制度環境約束，單純的引進國際上已經成熟的公司治理結構模式是需要認真考慮的，單純的追求效率目標的改革也是值得斟酌的。以“單純引進”或“純粹效率”來改革國有獨資商業銀行的公司治理結構，至少在一定時間內是不那么現實的，忽視基本制度環境約束進行的國有獨資商業銀行治理結構改革，很容易在實踐中陷入困境。
第二，國有獨資商業銀行公司治理結構改革的最終目的在于增強競爭力。我國國有獨資商業銀行的經營，依賴的是國家信用而非商業信用。存款人愿意把資金存入國有獨資商業銀行是因為有國家信用支撐。面對這種情況，公司治理結構改革就不能不顧現實強行推進，只能逐步改進、循序而為，產權多元化是必然的，但國有控股的地位絕對不能動搖。而且，上市不是目的，公司治理結構改革的最終目的在于增強國有獨資商業銀行的核心競爭力。
第三，在追求股東利益最大化的同時，必須注重社會利益。傳統的公司治理是“股東至上主義”，隨著利益相關者理論的提出，商業銀行的雇員、債權人和客戶等利益相關者與股東一樣都擁有對銀行的所有權，因而都應參與到銀行的公司治理中。董事會和管理者在追求股東利益最大化的同時，應當注重社會福利最大化，兼顧各方面的利益，特別是在我國，國有獨資商業銀行還需要承擔一部分社會職能。
第四，立足國情，在借鑒中選擇我們的具體模式。如何借鑒和選擇國際上比較成熟的英美模式和德國模式這兩種商業銀行公司治理結構，可以從資本構成和從監督機制上充分研究，從我國國情考慮，當前由于我國國有獨資商業銀行治理結構改革是在外部現實制度環境約束下進行的，改革后的商業銀行還必須在一定時期內承擔相當量的“維持社會穩定”等“制度成本”，這要求國有資本必須保證在商業銀行中的控制權。股份制改造、上市甚至在海外上市是我國商業銀行改革的必由之路，在國有銀行所有權結構中引入多元化的投資主體也是發展的大趨勢，但國有控股的地位不能改變。另外，從我國獨立董事制度和監事會制度的發展現狀來看，對于國有商業銀行來說，將監督職能賦予國家機構派駐的監事會更符合現實。國有獨資商業銀行的公司治理結構改革的戰略選擇筆者認為可以選擇國有控股的股份制商業銀行，建立德國模式的公司治理結構。
著重化解主要弊端
當前我們需要解決的具體問題是：
第一，產權結構單一，產權主體“人格虛置”。
目前，國有獨資商業銀行的產權主體基本上是一元化的，其惟一的出資者和所有者為國家，按理說產權是清晰的，但問題在于國家作為國有獨資商業銀行出資者是一個非人格化的產權主體，真正人格化的產權主體是全體公民，所謂“國有”不過是抽象的制度假定。但是，按當前法律規定，國有獨資商業銀行中的國有資產由國務院代表全民行使所有權，而政府不是經濟組織，作為產權主體的政府，同時又是宏觀經濟的管理者。政府以產權主體的名義委托代理人，卻無須對代理人的選任和經營成果向所有者承擔責任，所有者也不可能要求政府承擔責任。這就等于他們實際上沒有所有權，這種產權主體的“人格虛置”從根本上決定了國有獨資商業銀行公司治理結構的固有缺陷。
第二，委托代理效率低下，存在嚴重的“內部人”控制問題。
國家授權國務院下屬的銀監會作為管理國有商業銀行的最高行政機關，這是第一層委托代理；銀監會委托并監督國有商業銀行的董事會實現國有資產的保值增值，這是第二層委托代理；國有商業銀行的董事會授權經理層經營管理公司資產，這是第三層委托代理；國有商業銀行的經理層通過層層授權管理公司的各項業務，這是第四層委托代理。在國有獨資商業銀行的第四層委托代理關系中還存在諸多內部管理鏈條，這些管理鏈條基本上是以縱向的行政性關系為特征，組織結構采取一級法人、授權經營和分支行制。各級分支行在上級行的授權、轉授權與再轉授權下開展經營管理活動，這樣就形成了“國家—政府（銀監會）—總行—一級分行—二級分行—支行—分理處—儲蓄所”的層層授權、層層代理的超長的委托代理鏈條，其長度已遠遠超過初始委托人可控制的范圍，委托人（或授權人）對代理人的約束逐漸弱化，委托代理效率低下。在這種低效率的委托代理機制中，信息嚴重不對稱，各級控制能力逐級下降，作為國有商業銀行的經營者可以憑借信息優勢，在企業投資、利潤分配等重大決策中，追求自身利益最大化而非股東（國家）利益最大化，從而損害國有資產利益。同樣，分行對于總行，支行對于分行，等等，下一級代理者也可以憑借自身的信息優勢擺脫上級的控制，而事實上，各級代理者也是具有較大的獨立經營自主權的，這使國有獨資商業銀行的公司治理結構中存在嚴重的“內部人”控制問題。
第三，剩余索取權和控制權錯位，激勵約束機制扭曲。
剩余索取權的擁有者在收益分配序列上應是最后的索取者，或者稱為最終風險的承擔者，剩余控制權則主要表現為投票權，也就是擁有委托代理契約中約定的決策權。如果只擁有剩余控制權而沒有剩余索取權的激勵和約束，則剩余控制權就將變為“廉價投票權”。在目前的國有獨資商業銀行公司治理結構中，國家憑借著對生產資料的所有權掌握著剩余索取權，而剩余控制權則通過層層委托代理和授權掌握在經營者手中。剩余索取權和控制權的錯位，一方面造成國有獨資商業銀行缺乏對經營者的激勵和約束機制，銀行利潤全部上繳國家，經營者沒有索取權，其剩余控制權就變成“廉價投票權”，經營者可以借口政府行政上的強力控制推脫經營責任，轉嫁經營風險。另一方面，一部分沒有剩余索取權的銀行經營者將轉向利用剩余控制權獲得額外的、往往是非法的利益。
重點解決關鍵環節
鑒于巴塞爾委員會在1999年通過的《改善銀行機構的公司治理結構》中已經對健全的商業銀行公司治理結構做出明確概括，2002年6月中國人民銀行正式頒布的《股份制商業銀行公司治理指引》中已經對我國股份制商業銀行的公司治理結構做出基本制度框架安排。筆者認為：在遵循、參照以上兩個文件的基礎上，國有獨資商業銀行公司治理結構的改革應該注重以下幾個環節：
（一）解決產權主體“人格虛置”問題，完善各層次委托代理關系。
十六大確立的國有資產管理體制的重大原則不僅適用于國有非金融資產，也適用于國有金融資產，這意味著，政府對國有商業銀行資本采取股權管理的方式將是必然。建立統一的機構來行使獨立的出資人權利，實現國有金融資產價值的最大化，是國有商業銀行深化改革的重要前提。目前的銀監會主要行使監督和監管職能而非所有者代表，作為國務院的一個政府職能部門也不適于扮演國有金融資產所有者的角色。筆者建議：政府有必要建立獨立的國有金融資產管理機構作為國有資產產權主體，行使國有股股東的權利。在明確“國家所有者”代表的基礎上，由該機構任命董事會，通過董事會委托經營者對國有商業銀行進行經營管理，保障國有金融資產的利益。
（二）建立強大的董事會，加強監事會的作用。
董事會在公司治理結構中處于核心地位，但是目前，只有中國銀行設有董事會，其他三家國有獨資商業銀行都沒有董事會。按《公司法》要求，董事會集股東會和董事會的雙重作用于一身，一個強大的、作用能夠得到充分發揮的董事會才能保證國有股股東的利益不受損害。對于董事長和首席執行官分設還是兼任的問題，在國際上存在很大爭議。美國學者的調查表明，隨著公司規模的擴大，董事長和首席執行官由一人兼任的趨勢在增強。盡管我國《股份制商業銀行公司治理指引》中規定商業銀行董事長和行長應該分設，但是由于董事長和行長分別掌握著重大決策權和業務執行權，如果董事長和行長發生摩擦，就會使管理失去方向，根據我國國有控股的實際情況，筆者認為，董事長和行長由一人兼任更有利于國有商業銀行的公司治理和公司管理。在公司治理結構中設立監事會應該成為我國國有獨資商業銀行公司治理結構改革的主要特色，目前向各國有商業銀行派駐監事會制度取得的效果十分明顯，但還需不斷加強。
（三）建立市場化的激勵和約束機制，提高委托代理效率。
激勵和約束機制是國有獨資商業銀行公司治理結構的重要內容，激勵和約束機制效率的高低在很大程度上影響到商業銀行的經營管理狀況。建立與現代商業銀行制度相適應的激勵和約束機制，具體應包括：
第一，在高級管理人員中引入內部競爭機制。
產權改革只是改變了機制，在公司治理結構改革中，最重要的動力是引入競爭。英國國有企業私有化實踐表明，在非私有化的國有企業中引入內部競爭機制，也可以使國有企業走出困境。這樣的思路對于改革我國國有獨資商業銀行的公司治理結構是非常有借鑒作用的。第二，建立薪酬與商業銀行效益和個人業績相聯系的激勵機制。將商業銀行經理層的利益與銀行的長期利益緊密聯系，同時建立起高級管理人員績效評價機制。國有獨資商業銀行高級經營管理人員在事實上擁有對銀行資源的“投票權”，應當以適當的形式，給予這些高級經營管理人員一定的剩余索取權。在收入分配上，可以探索實行年薪制、股票期權制等多種方式，解決短期激勵與長期激勵的矛盾。第三，強化對經理層的監控，建立防范道德風險的內控機制。加大對經理層經營活動的監控、審計和評估，加大干部交流力度，實行領導干部任期（離任）責任稽核，加強監督檢查，嚴厲懲治違規違紀違法行為。
（四）完善信息披露制度，提高商業銀行經營的透明度。
按照巴塞爾委員會的相關要求，健全銀行的公司治理結構必須包括“適當信息在銀行內部以及外部的自由流動”的機制。因此必須進一步完善我國商業銀行的信息披露制度，要求銀行對其資產質量、盈利狀況等方面進行完整、詳細、準確及時的信息披露，使商業銀行的股東及時了解經營狀況，從而能更好地實施監督和控制，各利益相關者能獲得及時有效的信息以維護合法權益，提高商業銀行經營的透明度。
（五）努力建立國有獨資商業銀行良好公司治理結構所需的外部環境。
我國國有獨資商業銀行公司治理結構改革涉及問題眾多，受到商業銀行經營環境、法律環境、社會信用水平、金融市場發達程度、中央銀行監管水平等多種因素的制約，不能單單依靠銀行自身的努力，還需要國家政策環境的支持以及市場條件的改善。第一，進一步推動金融深化，以放松利率管制、完善金融市場為主線，促進金融創新，促進銀行體系的良性競爭，循序漸進地對外開放我國金融業。第二，政府監管部門應盡快出臺相關法律法規，將國有獨資商業銀行公司治理結構的合法性、合規性逐步納入對國有獨資商業銀行的檢查內容，并制定相應的獎罰手段。第三，與國有獨資商業銀行高級管理人員的職業化相適應，大力發展職業經理人市場，促進商業銀行高級管理人員之間的充分競爭。（作者 系中國工商銀行行長助理兼北京市分行行長）（李曉鵬）
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